據中國證券報10月29日報道，云鋁股份10月28日晚間公告，對之前的非公開發行股票預案進行了調整，決定對相關標的資產及注入方式進行調整，由發行股份購買資產調整為非公開發行股票募集資金收購資產、實施炭素擴產增效項目及補充公司流動資金。
調整后，本次擬向冶金集團等不超過10名特定投資者非公開發行股票募集資金，用于購買冶金投資持有的源鑫炭素100%股權，購買冶金集團、阿魯國際持有的浩鑫鋁箔86.92%股權、投資源鑫炭素60萬噸炭素項目二期35萬噸工程，同時補充流動資金。發行價格為不低于4.51元/股，募集資金總額也由之前的21.04億元增加到23.90億元。
公司指出，方案調整后將進一步加大對公司炭素業務的投入，增強對鋁產業的原料保障供應能力。
源鑫炭素60萬噸炭素項目二期35萬噸工程與公司產業關聯度更加緊密，有利于加強公司生產所需原料的供應保障。同時，方案調整后，公司用于補充流動資金的金額將由5.26億元增加到6.90億元，有利于公司優化財務結構、降低資產負債率。
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
云南鋁業股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）第六屆董事會第八次會議的通知于2014年10月17日（星期五）以書面、傳真和電子郵件方式發出，于2014年10月28日（星期二）以通訊方式召開。會議應到董事11名、實到董事11名。會議的召開、召集符合《公司法》、《公司章程》及有關法律法規的規定。會議審議通過了以下議案：
一、《關于公司非公開發行股票構成關聯交易的預案（修訂）》；
由于公司的控股股東云南冶金集團股份有限公司（以下簡稱“冶金集團”）擬參與認購公司本次非公開發行的股票；同時，公司擬以本次非公開發行股票募集資金收購冶金集團控股的云南浩鑫鋁箔有限公司（以下簡稱“浩鑫鋁箔”）的86.92%股權以及冶金集團全資子公司云南冶金集團投資有限公司（以下簡稱“冶金投資”）持有的云南源鑫炭素有限公司（以下簡稱“源鑫炭素”）的100%股權，因此本次非公開股票發行構成關聯交易。
由于本預案涉及關聯交易，關聯董事田永、何偉、周鴻對本預案回避表決。
本預案需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
二、《關于公司2014年度非公開發行股票方案的預案（修訂）》；
公司于2014年9月23日召開了第六屆董事會第五次會議，并審議通過了《關于公司2014年度非公開發行股票方案的預案》。鑒于公司非公開發行股票募集資金收購浩鑫鋁箔86.92%股權、源鑫炭素100%股權的審計、評估工作目前已完成，公司對本次非公開發行股票方案進行了相應修訂。
本預案涉及關聯交易，關聯董事田永、何偉、周鴻對本預案回避表決。經8名非關聯董事（包括4名獨立董事）參與表決逐項通過了以下預案：
1.發行股份的種類和面值
本次發行股份的種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1元。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
2.發行及認購方式
本次發行全部采取向特定對象非公開發行股票的方式，所有投資者均以現金進行認購。在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準之日起六個月內擇機向特定對象發行股票。云南冶金集團股份有限公司（以下簡稱“冶金集團”）擬認購本次非公開發行股票的股份數量不低于本次發行股份總數的40%（含40%），本次非公開發行股票完成后，冶金集團仍為公司控股股東。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
3.發行對象
本次發行對象為包括公司控股股東冶金集團在內的不超過10名特定對象。除冶金集團以外的其他發行對象為符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
除冶金集團外，其他最終發行對象將在本次非公開發行股票申請獲得中國證監會的核準后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定予以確定。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
4.發行價格及定價依據
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第六屆董事會第五次會議決議公告日（即2014年9月26日）。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價的90%，即不低于4.51元/股（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量）。本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得本次發行核準文件后，根據發行競價結果，由公司董事會與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行底價將做相應調整。
公司控股股東冶金集團不參與本次發行定價的競價過程，但按照競價結果與其他發行對象以相同價格認購公司本次非公開發行的股票。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
5.發行數量
本次非公開發行股票股份數量不超過53，000萬股。在上述范圍內，公司將提請股東大會授權董事會根據《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的股票數量將作相應調整。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
6.募集資金用途
本次募集資金總額不超過239，026.71萬元（含發行費用），扣除發行費用后擬投資于以下項目：
金額單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
擬以募集資金投入
1
收購浩鑫鋁箔86.92%股權
58，538.85
58，538.85
2
收購源鑫炭素100%股權
58，457.36
58，457.36
3
投資源鑫炭素60萬噸炭素項目二期35萬噸工程
106，061.00
53，030.50
4
補充流動資金
69，000.00
69，000.00
總計
292，057.21
239，026.71
若本次非公開發行股票實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，不足部分由公司通過自籌資金或者其他方式解決。本次非公開發行股票募集資金到位之前，公司可根據項目進展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
7.限售期
冶金集團通過本次非公開發行認購的股票自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他投資者通過本次非公開發行認購的股票自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
8.滾存未分配利潤安排
公司在本次發行前滾存未分配利潤，將由本次非公開發行股票完成后的新老股東共享。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
9.上市地點
限售期滿后，本次非公開發行的股票將在深交所上市交易。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
10.決議的有效期
本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
本預案需提交公司股東大會審議。
三、《關于〈云南鋁業股份有限公司2014年度非公開發行股票預案（修訂稿）〉的預案》；
公司于2014年9月23日召開了第六屆董事會第五次會議，并審議通過了《關于〈云南鋁業股份有限公司2014年度非公開發行股票預案〉的預案》。鑒于公司非公開發行股票募集資金收購浩鑫鋁箔86.92%股權、源鑫炭素 100%股權的審計、評估工作目前已完成，公司對《云南鋁業股份有限公司2014年度非公開發行股票預案》進行了相應修訂。修訂后的具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《云南鋁業股份有限公司2014年度非公開發行股票預案（修訂稿）》。
本預案涉及關聯交易，關聯董事田永、何偉、周鴻對本預案回避表決。
本預案需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
四、《關于〈云南鋁業股份有限公司關于2014年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析（修訂稿）〉的預案》；
公司于2014年9月23日召開了第六屆董事會第五次會議，并審議通過了《關于〈云南鋁業股份有限公司關于2014年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析〉的預案》。鑒于公司非公開發行股票募集資金收購浩鑫鋁箔86.92%股權、源鑫炭素100%股權的審計、評估工作目前已完成，公司對本次募集資金運用的可行性分析進行了相應修訂。
修訂后的具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《云南鋁業股份有限公司關于2014年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析（修訂稿）》。
本預案涉及關聯交易，關聯董事田永、何偉、周鴻對本預案回避表決。
本預案需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
五、《關于〈云南鋁業股份有限公司前次募集資金使用情況報告〉的預案》；
公司根據《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字〔2007〕500號)的有關規定，編制了《云南鋁業股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《云南鋁業股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。
本預案需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。
六、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題的意見的預案》；
公司為本次非公開發行股票聘請了中和資產評估有限公司（以下簡稱“中和評估”）對浩鑫鋁箔86.92%股權、源鑫炭素100%股權進行了評估，就本次發行的評估事項，公司董事會認為：
（一）公司經過綜合考察評估機構的資質條件、執業質量及信譽后，委托中和評估對標的資產進行評估，并與之簽訂了相關協議，選聘程序符合公司的相關規定；
（二）中和評估是具有證券業務評估資質的專業評估機構，具備勝任本次評估工作的能力；
（三）中和評估與公司、冶金集團除業務關系外，不存在其他關聯關系，與本次發行其他相關各方不存在關聯關系；亦不存在與本次發行相關各方現實的或預期的利益關系，具有獨立性；
（四）本次資產評估選用的評估假設符合國家有關法律、法規等規范性文件的規定，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；
（五）評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致，評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則；評估中所選用的數據、資料可靠，評估結果公允、準確；本次對浩鑫鋁箔86.92%股權和源鑫炭素100%股權進行評估時，均同時采用了資產基礎法和收益法，最終選擇了資產基礎法的評估結果。本次資產評估方法選用適當，評估結論合理，評估結果已經云南省國資委備案。
綜上所述，本次評估選聘評估機構程序符合公司的規定，所選聘評估機構具有證券業務評估資質，具備獨立性，評估假設前提合理，評估方法選用適當，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估結果已經云南省國資委備案。本次交易定價合理，體現了公平、公開、公正的市場原則，符合公司和全體股東的利益。
本預案涉及關聯交易，關聯董事田永、何偉、周鴻對本預案回避表決。
本預案需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
七、《關于公司本次非公開發行股票募集資金擬收購標的資產的審計評估結果的預案》；
浩鑫鋁箔86.92%股權、源鑫炭素100%股權的審計評估結果的具體內容，具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
本預案涉及關聯交易，關聯董事田永、何偉、周鴻對本預案回避表決。
本預案需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
八、《關于聘請公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構的預案》；
根據公司規范運作的需要及公司審計委員會建議，擬聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構。具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
本預案需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。
九、《關于召開公司2014年第二次臨時股東大會的議案》。
根據工作需要，公司董事會決定于2014年11月26日（星期三）以現場表決與網絡投票相結合的方式召開2014年第二次臨時股東大會。
表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。
云南鋁業股份有限公司董事會
2014年10月28日
證券代碼：000807股票簡稱：云鋁股份公告編號：2014-081
云南鋁業股份有限公司關于聘請公司
2014年度財務審計機構和內部控制審計機構的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
云南鋁業股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）控股股東云南冶金集團股份有限公司為受云南省國有資產監督管理委員會（以下簡稱“云南省國資委”）監管的省屬企業。根據云南省國資委的相關規定，對有資格承擔省屬企業年報審計業務的會計師事務所實行定期輪換制度，在上一輪（2009年-2013年，下同）主審過同一家省屬企業及其下屬各級企業年報審計的，本輪（2014年-2018年）不得再主審上一輪委托過的企業年報審計業務。鑒于前述規定，公司董事會擬聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華會計師事務所”）為公司2014 年度財務審計機構和內部控制審計機構，現將有關事項說明如下：
一、公司現任審計機構
公司現任財務審計機構和內部控制審計機構為信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)（以下簡稱“信永中和”），其自2009年-2013年度期間為公司及公司控股子公司提供審計服務，任期至公司2013年度股東大會結束時已屆滿。根據云南省國資委云國資統財〔2013〕288號關于《云南省國資委關于做好省屬企業2014年-2018 年年報審計業務統一委托工作的通知》的有關規定，公司須在2014年度更換外部審計機構。公司已經根據云南省國資委的規定書面通知信永中和，不再續聘其為公司2014年度審計機構。信永中和已確認不存在需要向公司股東報告的事項。公司董事會并未知悉任何有關更換外部審計機構需提請公司股東注意的事項。公司董事會及董事會審計委員會也確認，公司與信永中和并無任何意見分歧或未決事宜。
公司現任審計機構信永中和，在執業過程中堅持獨立審計原則，客觀、公正、公允地反映公司財務狀況，切實履行了審計機構應盡的職責，從專業角度維護了公司及其股東的合法權益。公司董事會對信永中和多年來為公司審計工作所做出的辛勤努力表示衷心感謝和誠摯敬意。
二、擬聘請的審計機構
公司董事會審計委員會建議聘請瑞華會計師事務所為公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構。瑞華會計師事務所是我國第一批被授予A+H股企業審計資格、第一批完成特殊普通合伙轉制的專業服務機構。瑞華會計師事務所具備證券從業資格，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗和能力，能滿足公司財務審計、內控審計以及其他專項審計工作的要求。
公司于2014 年10月28 日召開第六屆董事會第八次會議，會議審議通過了《關于聘請公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構的預案》，擬聘請瑞華會計師事務所為公司2014 年度財務審計機構和內部控制審計機構，服務期從公司股東大會審議通過之日起至2014 年度審計工作結束，并提請股東大會授權經理層在不超過人民幣140萬元的額度內確定公司2014 年的財務審計費用，在不超過人民幣40 萬元的范圍內確定公司2014 年的內部控制審計費用，并簽署相關協議。本預案需提交公司股東大會審議。
三、獨立董事意見
公司獨立董事對《關于聘請公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構的預案》發表了以下獨立意見：
（一）公司更換財務審計機構和內控審計機構符合公司業務發展的需要，沒有違反法律、法規和證券監管部門的相關規定。
（二）瑞華會計師事務所具備證券期貨業務執業資格，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗和能力，能滿足公司財務審計、內控審計以及其他專項審計工作的要求。
（三）公司本次聘請財務審計機構和內控審計機構的決策程序符合法律法規的相關規定，沒有損害公司及全體股東的利益。
同意公司聘請瑞華會計師事務所為公司 2014 年度財務審計機構和內部控制審計機構，并提交公司股東大會審議。
四、備查文件
1.公司第六屆董事會第八次會議決議；
2.公司獨立董事針對上述事項出具的獨立意見。
特此公告。
云南鋁業股份有限公司董事會
2014年10月28日
證券代碼：000807證券簡稱：云鋁股份公告編號：2014-080
云南鋁業股份有限公司關于
召開2014年第二次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據云南鋁業股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司” ）第六屆董事會第八次會議決議，決定于2014年11月26日（星期三）召開2014年第二次臨時股東大會，現將有關事項通知如下：
一、召開會議的基本情況
（一）會議召開時間
現場會議召開時間為：2014年11月26日（星期三）上午10:00
網絡投票時間為：2014年11月25日15:00－2014年11月26日15:00
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2014年11月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2014年11月25日15：00至2014年11月26日15:00。
（二）股權登記日：2014年11月19日（星期三）
（三）現場會議召開地點：公司本部工會三樓會議室
（四）會議召集人：公司董事會
（五）會議的召開、召集符合《公司法》、《證券法》及證監會、深交所相關規章、指引及《公司章程》的規定和要求。
（六）會議召開方式：本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式。公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
同一表決權只能選擇現場、網絡兩種表決方式的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
（七）會議出席及列席對象
1.凡于2014年11月19日（星期三）下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會并參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人（被授權人不必為公司股東，授權委托書附后）代為出席，或在網絡投票時間內參加網絡投票。
2.公司董事、監事及高級管理人員。
3.公司聘請的律師。
二、會議審議事項
（一）提案名稱
1.《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；
2.《關于公司非公開發行股票構成關聯交易的議案（修訂）》；
3.《關于公司2014年度非公開發行股票方案的議案（修訂）》；
3.1 發行股份的種類和面值
3.2 發行及認購方式
3.3 發行對象
3.4 發行價格及定價依據
3.5 發行數量
3.6 募集資金用途
3.7 限售期
3.8 滾存未分配利潤安排
3.9 上市地點
3.10決議的有效期
4.《關于〈云南鋁業股份有限公司2014年度非公開發行股票預案（修訂稿）〉的議案》；
5.《關于〈云南鋁業股份有限公司關于2014年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析（修訂稿）〉的議案》；
6.《關于〈云南鋁業股份有限公司前次募集資金使用情況報告〉的議案》；
7.《關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題的意見的議案》；
8.《關于公司本次非公開發行股票募集資金擬收購標的資產的審計評估結果的議案》；
9.《關于簽訂〈云南鋁業股份有限公司非公開發行股票之附生效條件認購協議書〉的議案》；
10.《關于簽訂〈云南鋁業股份有限公司與云南冶金集團股份有限公司、阿魯麥克斯國際公司之附生效條件股權轉讓協議〉以及〈云南鋁業股份有限公司與云南冶金集團投資有限公司之附生效條件的股權轉讓協議〉的議案》；
11.《關于授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》；
12.《關于聘請公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》。
其中：議案2、3、4、5、7、8、9、10涉及關聯交易事項，相關關聯股東須回避表決；議案3為股東大會特別決議事項，須經出席本次會議的股東及股東代表所持表決權股份總數的2/3以上表決通過。
（二）披露情況
上述議案的具體內容詳見2014年9月26日、2014年10月29日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的相關公告。
三、股東大會會議登記方法
（一）登記手續：出席會議的法人股東持單位營業執照復印件（蓋章）、 法人代表授權委托書、出席人身份證、股東賬戶卡、有效股權憑證；流通股股東持本人身份證、股東賬戶卡、有效股權憑證；委托代理人應出示本人身份證、授權委托書和委托人股東賬戶卡辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真方式登記。
（二）登記時間：2014年11月25日（星期二）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。
（三）登記地點：云南省昆明市云南鋁業股份有限公司證券法律和企業管理部。
四、參加網絡投票的具體操作流程
（一）通過深交所交易系統投票的程序
1.投票代碼：360807
2.投票簡稱：云鋁投票
3.投票時間：2014年11月26日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.在投票當日，“云鋁投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。該證券相關信息如下：
深市掛牌股票投票代碼
深市掛牌股票投票簡稱
表決議案數量
說明
360807
云鋁投票
12
A股
5.通過交易系統進行網絡投票的操作程序：
（1）進行投票時買賣方向應選擇“買入”。
（2）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。股東對“總議案”進行投票，則包含對本次會議審議的所有議案的表決，可以不再對具體議案進行表決。
對于逐項表決的議案，如議案3中有多個需表決的子議案，3.00元代表對議案3下全部子議案進行表決，3.01元代表議案3中子議案①，3.02元代表議案3中子議案②，依此類推。具體情況如下：
序號
議案名稱
對應的申報價格（元）
全部議案
代表本次股東大會的所有議案
100.00
1
《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
1.00
2
《關于公司非公開發行股票構成關聯交易的議案（修訂）》
2.00
3
《關于公司2014年度非公開發行股票方案的議案（修訂）》
3.00
3.1
《發行股份的種類和面值》
3.01
3.2
《發行及認購方式》
3.02
3.3
《發行對象》
3.03
3.4
《發行價格及定價依據》
3.04
3.5
《發行數量》
3.05
3.6
《募集資金用途》
3.06
3.7
《限售期》
3.07
3.8
《滾存未分配利潤安排》
3.08
3.9
《上市地點》
3.09
3.10
《決議的有效期》
3.10
4
《關于〈云南鋁業股份有限公司2014年度非公開發行股票預案（修訂稿）〉的議案》
4.00
5
《關于〈云南鋁業股份有限公司關于2014年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析（修訂稿）〉的議案》
5.00
6
《關于〈云南鋁業股份有限公司前次募集資金使用情況報告〉的議案》
6.00
7
《關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題的意見的議案》
7.00
8
《關于公司本次非公開發行股票募集資金擬收購標的資產的審計評估結果的議案》
8.00
9
《關于簽訂〈云南鋁業股份有限公司非公開發行股票之附生效條件認購協議書〉的議案》
9.00
10
《關于簽訂〈云南鋁業股份有限公司與云南冶金集團股份有限公司、阿魯麥克斯國際公司之附生效條件股權轉讓協議〉以及〈云南鋁業股份有限公司與云南冶金集團投資有限公司之附生效條件的股權轉讓協議〉的議案》
10.00
11
《關于授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
11.00
12
《關于聘請公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》
12.00
（3）在“委托數量”項下填報表決意見或選舉票數。在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。具體情況如下：
表決意見種類
對應的申報股數
同意
1股
反對
2股
棄權
3股
（4）在股東大會審議多個議案的情況下，如股東對所有議案（包括議案的子議案）均表示相同意見，則可以只對“總議案”進行投票。
如股東通過網絡投票系統對“總議案”和單項議案進行了重復投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
（5）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。
（6）不符合上述規定的投票申報無效，深交所交易系統作自動撤單處理，視為未參與投票。
（二）通過互聯網投票系統的投票程序
1.互聯網投票系統開始投票的時間為2014年11月25日（現場股東大會召開前一日）下午15:00，結束時間為2014年11月26日（現場股東大會結束當日）下午15:00。
2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。
3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
（三）網絡投票其他注意事項
1.網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。
2.股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對于該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。
五、其他事項
（一）會議聯系方式
聯系地址：云南省昆明市云南鋁業股份有限公司證券法律和企業管理部
郵政編碼：650502
聯系人：饒罡王冀奭尹海燕
聯系電話：0871—67455268
傳真：0871—67455605
（二）會議費用：與會股東或代理人食宿及交通費自理。
（三）網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
六、備查文件
提議召開本次股東大會的第六屆董事會第八次會議決議。
云南鋁業股份有限公司董事會
2014年10月28日
附件：
授權委托書
茲全權委托先生（女士）代表本人出席2014年11月26日（星期三）召開的云南鋁業股份有限公司2014年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權：
序號
議案名稱
對應的申報價格（元）
全部議案
代表本次股東大會的所有議案
100.00
1
《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
1.00
2
《關于公司非公開發行股票構成關聯交易的議案（修訂）》
2.00
3
《關于公司2014年度非公開發行股票方案的議案（修訂）》
3.00
3.1
《發行股份的種類和面值》
3.01
3.2
《發行及認購方式》
3.02
3.3
《發行對象》
3.03
3.4
《發行價格及定價依據》
3.04
3.5
《發行數量》
3.05
3.6
《募集資金用途》
3.06
3.7
《限售期》
3.07
3.8
《滾存未分配利潤安排》
3.08
3.9
《上市地點》
3.09
3.10
《決議的有效期》
3.10
4
《關于〈云南鋁業股份有限公司2014年度非公開發行股票預案（修訂稿）〉的議案》
4.00
5
《關于〈云南鋁業股份有限公司關于2014年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析（修訂稿）〉的議案》
5.00
6
《關于〈云南鋁業股份有限公司前次募集資金使用情況報告〉的議案》
6.00
7
《關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題的意見的議案》
7.00
8
《關于公司本次非公開發行股票募集資金擬收購標的資產的審計評估結果的議案》
8.00
9
《關于簽訂〈云南鋁業股份有限公司非公開發行股票之附生效條件認購協議書〉的議案》
9.00
10
《關于簽訂〈云南鋁業股份有限公司與云南冶金集團股份有限公司、阿魯麥克斯國際公司之附生效條件股權轉讓協議〉以及〈云南鋁業股份有限公司與云南冶金集團投資有限公司之附生效條件的股權轉讓協議〉的議案》
10.00
11
《關于授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
11.00
12
《關于聘請公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》
12.00
（注：請對每一表決事項選擇同意、反對、棄權，并在相應的欄中填寫所持有的股份總數，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托）
本委托人未作具體指示的，被委托人有權按自己的意愿表決。
委托人簽名：
身份證號碼：
委托人持股數：
委托人股票賬戶：
受托人簽名：
身份證號碼：
受托日期：年月日
（注：本授權委托書之復印及重新打印件均有效）
調整后，本次擬向冶金集團等不超過10名特定投資者非公開發行股票募集資金，用于購買冶金投資持有的源鑫炭素100%股權，購買冶金集團、阿魯國際持有的浩鑫鋁箔86.92%股權、投資源鑫炭素60萬噸炭素項目二期35萬噸工程，同時補充流動資金。發行價格為不低于4.51元/股，募集資金總額也由之前的21.04億元增加到23.90億元。
公司指出，方案調整后將進一步加大對公司炭素業務的投入，增強對鋁產業的原料保障供應能力。
源鑫炭素60萬噸炭素項目二期35萬噸工程與公司產業關聯度更加緊密，有利于加強公司生產所需原料的供應保障。同時，方案調整后，公司用于補充流動資金的金額將由5.26億元增加到6.90億元，有利于公司優化財務結構、降低資產負債率。
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
云南鋁業股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）第六屆董事會第八次會議的通知于2014年10月17日（星期五）以書面、傳真和電子郵件方式發出，于2014年10月28日（星期二）以通訊方式召開。會議應到董事11名、實到董事11名。會議的召開、召集符合《公司法》、《公司章程》及有關法律法規的規定。會議審議通過了以下議案：
一、《關于公司非公開發行股票構成關聯交易的預案（修訂）》；
由于公司的控股股東云南冶金集團股份有限公司（以下簡稱“冶金集團”）擬參與認購公司本次非公開發行的股票；同時，公司擬以本次非公開發行股票募集資金收購冶金集團控股的云南浩鑫鋁箔有限公司（以下簡稱“浩鑫鋁箔”）的86.92%股權以及冶金集團全資子公司云南冶金集團投資有限公司（以下簡稱“冶金投資”）持有的云南源鑫炭素有限公司（以下簡稱“源鑫炭素”）的100%股權，因此本次非公開股票發行構成關聯交易。
由于本預案涉及關聯交易，關聯董事田永、何偉、周鴻對本預案回避表決。
本預案需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
二、《關于公司2014年度非公開發行股票方案的預案（修訂）》；
公司于2014年9月23日召開了第六屆董事會第五次會議，并審議通過了《關于公司2014年度非公開發行股票方案的預案》。鑒于公司非公開發行股票募集資金收購浩鑫鋁箔86.92%股權、源鑫炭素100%股權的審計、評估工作目前已完成，公司對本次非公開發行股票方案進行了相應修訂。
本預案涉及關聯交易，關聯董事田永、何偉、周鴻對本預案回避表決。經8名非關聯董事（包括4名獨立董事）參與表決逐項通過了以下預案：
1.發行股份的種類和面值
本次發行股份的種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1元。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
2.發行及認購方式
本次發行全部采取向特定對象非公開發行股票的方式，所有投資者均以現金進行認購。在中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準之日起六個月內擇機向特定對象發行股票。云南冶金集團股份有限公司（以下簡稱“冶金集團”）擬認購本次非公開發行股票的股份數量不低于本次發行股份總數的40%（含40%），本次非公開發行股票完成后，冶金集團仍為公司控股股東。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
3.發行對象
本次發行對象為包括公司控股股東冶金集團在內的不超過10名特定對象。除冶金集團以外的其他發行對象為符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等合法投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
除冶金集團外，其他最終發行對象將在本次非公開發行股票申請獲得中國證監會的核準后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定予以確定。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
4.發行價格及定價依據
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第六屆董事會第五次會議決議公告日（即2014年9月26日）。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價的90%，即不低于4.51元/股（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量）。本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得本次發行核準文件后，根據發行競價結果，由公司董事會與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則本次發行底價將做相應調整。
公司控股股東冶金集團不參與本次發行定價的競價過程，但按照競價結果與其他發行對象以相同價格認購公司本次非公開發行的股票。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
5.發行數量
本次非公開發行股票股份數量不超過53，000萬股。在上述范圍內，公司將提請股東大會授權董事會根據《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的股票數量將作相應調整。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
6.募集資金用途
本次募集資金總額不超過239，026.71萬元（含發行費用），扣除發行費用后擬投資于以下項目：
金額單位：萬元
序號
項目名稱
投資總額
擬以募集資金投入
1
收購浩鑫鋁箔86.92%股權
58，538.85
58，538.85
2
收購源鑫炭素100%股權
58，457.36
58，457.36
3
投資源鑫炭素60萬噸炭素項目二期35萬噸工程
106，061.00
53，030.50
4
補充流動資金
69，000.00
69，000.00
總計
292，057.21
239，026.71
若本次非公開發行股票實際募集資金凈額少于上述項目擬投入募集資金總額，不足部分由公司通過自籌資金或者其他方式解決。本次非公開發行股票募集資金到位之前，公司可根據項目進展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
7.限售期
冶金集團通過本次非公開發行認購的股票自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，其他投資者通過本次非公開發行認購的股票自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
8.滾存未分配利潤安排
公司在本次發行前滾存未分配利潤，將由本次非公開發行股票完成后的新老股東共享。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
9.上市地點
限售期滿后，本次非公開發行的股票將在深交所上市交易。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
10.決議的有效期
本次非公開發行股票的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
本預案需提交公司股東大會審議。
三、《關于〈云南鋁業股份有限公司2014年度非公開發行股票預案（修訂稿）〉的預案》；
公司于2014年9月23日召開了第六屆董事會第五次會議，并審議通過了《關于〈云南鋁業股份有限公司2014年度非公開發行股票預案〉的預案》。鑒于公司非公開發行股票募集資金收購浩鑫鋁箔86.92%股權、源鑫炭素 100%股權的審計、評估工作目前已完成，公司對《云南鋁業股份有限公司2014年度非公開發行股票預案》進行了相應修訂。修訂后的具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《云南鋁業股份有限公司2014年度非公開發行股票預案（修訂稿）》。
本預案涉及關聯交易，關聯董事田永、何偉、周鴻對本預案回避表決。
本預案需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
四、《關于〈云南鋁業股份有限公司關于2014年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析（修訂稿）〉的預案》；
公司于2014年9月23日召開了第六屆董事會第五次會議，并審議通過了《關于〈云南鋁業股份有限公司關于2014年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析〉的預案》。鑒于公司非公開發行股票募集資金收購浩鑫鋁箔86.92%股權、源鑫炭素100%股權的審計、評估工作目前已完成，公司對本次募集資金運用的可行性分析進行了相應修訂。
修訂后的具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《云南鋁業股份有限公司關于2014年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析（修訂稿）》。
本預案涉及關聯交易，關聯董事田永、何偉、周鴻對本預案回避表決。
本預案需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
五、《關于〈云南鋁業股份有限公司前次募集資金使用情況報告〉的預案》；
公司根據《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字〔2007〕500號)的有關規定，編制了《云南鋁業股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《云南鋁業股份有限公司前次募集資金使用情況報告》。
本預案需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。
六、《關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題的意見的預案》；
公司為本次非公開發行股票聘請了中和資產評估有限公司（以下簡稱“中和評估”）對浩鑫鋁箔86.92%股權、源鑫炭素100%股權進行了評估，就本次發行的評估事項，公司董事會認為：
（一）公司經過綜合考察評估機構的資質條件、執業質量及信譽后，委托中和評估對標的資產進行評估，并與之簽訂了相關協議，選聘程序符合公司的相關規定；
（二）中和評估是具有證券業務評估資質的專業評估機構，具備勝任本次評估工作的能力；
（三）中和評估與公司、冶金集團除業務關系外，不存在其他關聯關系，與本次發行其他相關各方不存在關聯關系；亦不存在與本次發行相關各方現實的或預期的利益關系，具有獨立性；
（四）本次資產評估選用的評估假設符合國家有關法律、法規等規范性文件的規定，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性；
（五）評估機構實際評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致，評估機構在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則；評估中所選用的數據、資料可靠，評估結果公允、準確；本次對浩鑫鋁箔86.92%股權和源鑫炭素100%股權進行評估時，均同時采用了資產基礎法和收益法，最終選擇了資產基礎法的評估結果。本次資產評估方法選用適當，評估結論合理，評估結果已經云南省國資委備案。
綜上所述，本次評估選聘評估機構程序符合公司的規定，所選聘評估機構具有證券業務評估資質，具備獨立性，評估假設前提合理，評估方法選用適當，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估結果已經云南省國資委備案。本次交易定價合理，體現了公平、公開、公正的市場原則，符合公司和全體股東的利益。
本預案涉及關聯交易，關聯董事田永、何偉、周鴻對本預案回避表決。
本預案需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
七、《關于公司本次非公開發行股票募集資金擬收購標的資產的審計評估結果的預案》；
浩鑫鋁箔86.92%股權、源鑫炭素100%股權的審計評估結果的具體內容，具體內容詳見同日刊登在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
本預案涉及關聯交易，關聯董事田永、何偉、周鴻對本預案回避表決。
本預案需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成8票，反對0票，棄權0票。
八、《關于聘請公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構的預案》；
根據公司規范運作的需要及公司審計委員會建議，擬聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構。具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
本預案需提交公司股東大會審議。
表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。
九、《關于召開公司2014年第二次臨時股東大會的議案》。
根據工作需要，公司董事會決定于2014年11月26日（星期三）以現場表決與網絡投票相結合的方式召開2014年第二次臨時股東大會。
表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票。
云南鋁業股份有限公司董事會
2014年10月28日
證券代碼：000807股票簡稱：云鋁股份公告編號：2014-081
云南鋁業股份有限公司關于聘請公司
2014年度財務審計機構和內部控制審計機構的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
云南鋁業股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）控股股東云南冶金集團股份有限公司為受云南省國有資產監督管理委員會（以下簡稱“云南省國資委”）監管的省屬企業。根據云南省國資委的相關規定，對有資格承擔省屬企業年報審計業務的會計師事務所實行定期輪換制度，在上一輪（2009年-2013年，下同）主審過同一家省屬企業及其下屬各級企業年報審計的，本輪（2014年-2018年）不得再主審上一輪委托過的企業年報審計業務。鑒于前述規定，公司董事會擬聘請瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華會計師事務所”）為公司2014 年度財務審計機構和內部控制審計機構，現將有關事項說明如下：
一、公司現任審計機構
公司現任財務審計機構和內部控制審計機構為信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)（以下簡稱“信永中和”），其自2009年-2013年度期間為公司及公司控股子公司提供審計服務，任期至公司2013年度股東大會結束時已屆滿。根據云南省國資委云國資統財〔2013〕288號關于《云南省國資委關于做好省屬企業2014年-2018 年年報審計業務統一委托工作的通知》的有關規定，公司須在2014年度更換外部審計機構。公司已經根據云南省國資委的規定書面通知信永中和，不再續聘其為公司2014年度審計機構。信永中和已確認不存在需要向公司股東報告的事項。公司董事會并未知悉任何有關更換外部審計機構需提請公司股東注意的事項。公司董事會及董事會審計委員會也確認，公司與信永中和并無任何意見分歧或未決事宜。
公司現任審計機構信永中和，在執業過程中堅持獨立審計原則，客觀、公正、公允地反映公司財務狀況，切實履行了審計機構應盡的職責，從專業角度維護了公司及其股東的合法權益。公司董事會對信永中和多年來為公司審計工作所做出的辛勤努力表示衷心感謝和誠摯敬意。
二、擬聘請的審計機構
公司董事會審計委員會建議聘請瑞華會計師事務所為公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構。瑞華會計師事務所是我國第一批被授予A+H股企業審計資格、第一批完成特殊普通合伙轉制的專業服務機構。瑞華會計師事務所具備證券從業資格，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗和能力，能滿足公司財務審計、內控審計以及其他專項審計工作的要求。
公司于2014 年10月28 日召開第六屆董事會第八次會議，會議審議通過了《關于聘請公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構的預案》，擬聘請瑞華會計師事務所為公司2014 年度財務審計機構和內部控制審計機構，服務期從公司股東大會審議通過之日起至2014 年度審計工作結束，并提請股東大會授權經理層在不超過人民幣140萬元的額度內確定公司2014 年的財務審計費用，在不超過人民幣40 萬元的范圍內確定公司2014 年的內部控制審計費用，并簽署相關協議。本預案需提交公司股東大會審議。
三、獨立董事意見
公司獨立董事對《關于聘請公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構的預案》發表了以下獨立意見：
（一）公司更換財務審計機構和內控審計機構符合公司業務發展的需要，沒有違反法律、法規和證券監管部門的相關規定。
（二）瑞華會計師事務所具備證券期貨業務執業資格，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗和能力，能滿足公司財務審計、內控審計以及其他專項審計工作的要求。
（三）公司本次聘請財務審計機構和內控審計機構的決策程序符合法律法規的相關規定，沒有損害公司及全體股東的利益。
同意公司聘請瑞華會計師事務所為公司 2014 年度財務審計機構和內部控制審計機構，并提交公司股東大會審議。
四、備查文件
1.公司第六屆董事會第八次會議決議；
2.公司獨立董事針對上述事項出具的獨立意見。
特此公告。
云南鋁業股份有限公司董事會
2014年10月28日
證券代碼：000807證券簡稱：云鋁股份公告編號：2014-080
云南鋁業股份有限公司關于
召開2014年第二次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據云南鋁業股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司” ）第六屆董事會第八次會議決議，決定于2014年11月26日（星期三）召開2014年第二次臨時股東大會，現將有關事項通知如下：
一、召開會議的基本情況
（一）會議召開時間
現場會議召開時間為：2014年11月26日（星期三）上午10:00
網絡投票時間為：2014年11月25日15:00－2014年11月26日15:00
其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2014年11月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2014年11月25日15：00至2014年11月26日15:00。
（二）股權登記日：2014年11月19日（星期三）
（三）現場會議召開地點：公司本部工會三樓會議室
（四）會議召集人：公司董事會
（五）會議的召開、召集符合《公司法》、《證券法》及證監會、深交所相關規章、指引及《公司章程》的規定和要求。
（六）會議召開方式：本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式。公司通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
同一表決權只能選擇現場、網絡兩種表決方式的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
（七）會議出席及列席對象
1.凡于2014年11月19日（星期三）下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會并參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人（被授權人不必為公司股東，授權委托書附后）代為出席，或在網絡投票時間內參加網絡投票。
2.公司董事、監事及高級管理人員。
3.公司聘請的律師。
二、會議審議事項
（一）提案名稱
1.《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》；
2.《關于公司非公開發行股票構成關聯交易的議案（修訂）》；
3.《關于公司2014年度非公開發行股票方案的議案（修訂）》；
3.1 發行股份的種類和面值
3.2 發行及認購方式
3.3 發行對象
3.4 發行價格及定價依據
3.5 發行數量
3.6 募集資金用途
3.7 限售期
3.8 滾存未分配利潤安排
3.9 上市地點
3.10決議的有效期
4.《關于〈云南鋁業股份有限公司2014年度非公開發行股票預案（修訂稿）〉的議案》；
5.《關于〈云南鋁業股份有限公司關于2014年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析（修訂稿）〉的議案》；
6.《關于〈云南鋁業股份有限公司前次募集資金使用情況報告〉的議案》；
7.《關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題的意見的議案》；
8.《關于公司本次非公開發行股票募集資金擬收購標的資產的審計評估結果的議案》；
9.《關于簽訂〈云南鋁業股份有限公司非公開發行股票之附生效條件認購協議書〉的議案》；
10.《關于簽訂〈云南鋁業股份有限公司與云南冶金集團股份有限公司、阿魯麥克斯國際公司之附生效條件股權轉讓協議〉以及〈云南鋁業股份有限公司與云南冶金集團投資有限公司之附生效條件的股權轉讓協議〉的議案》；
11.《關于授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》；
12.《關于聘請公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》。
其中：議案2、3、4、5、7、8、9、10涉及關聯交易事項，相關關聯股東須回避表決；議案3為股東大會特別決議事項，須經出席本次會議的股東及股東代表所持表決權股份總數的2/3以上表決通過。
（二）披露情況
上述議案的具體內容詳見2014年9月26日、2014年10月29日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網上的相關公告。
三、股東大會會議登記方法
（一）登記手續：出席會議的法人股東持單位營業執照復印件（蓋章）、 法人代表授權委托書、出席人身份證、股東賬戶卡、有效股權憑證；流通股股東持本人身份證、股東賬戶卡、有效股權憑證；委托代理人應出示本人身份證、授權委托書和委托人股東賬戶卡辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真方式登記。
（二）登記時間：2014年11月25日（星期二）上午8:00-12:00；下午13:00-17:00。
（三）登記地點：云南省昆明市云南鋁業股份有限公司證券法律和企業管理部。
四、參加網絡投票的具體操作流程
（一）通過深交所交易系統投票的程序
1.投票代碼：360807
2.投票簡稱：云鋁投票
3.投票時間：2014年11月26日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.在投票當日，“云鋁投票”“昨日收盤價”顯示的數字為本次股東大會審議的議案總數。該證券相關信息如下：
深市掛牌股票投票代碼
深市掛牌股票投票簡稱
表決議案數量
說明
360807
云鋁投票
12
A股
5.通過交易系統進行網絡投票的操作程序：
（1）進行投票時買賣方向應選擇“買入”。
（2）在“委托價格”項下填報股東大會議案序號。100元代表總議案，1.00元代表議案1，2.00元代表議案2，依此類推。每一議案應以相應的委托價格分別申報。股東對“總議案”進行投票，則包含對本次會議審議的所有議案的表決，可以不再對具體議案進行表決。
對于逐項表決的議案，如議案3中有多個需表決的子議案，3.00元代表對議案3下全部子議案進行表決，3.01元代表議案3中子議案①，3.02元代表議案3中子議案②，依此類推。具體情況如下：
序號
議案名稱
對應的申報價格（元）
全部議案
代表本次股東大會的所有議案
100.00
1
《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
1.00
2
《關于公司非公開發行股票構成關聯交易的議案（修訂）》
2.00
3
《關于公司2014年度非公開發行股票方案的議案（修訂）》
3.00
3.1
《發行股份的種類和面值》
3.01
3.2
《發行及認購方式》
3.02
3.3
《發行對象》
3.03
3.4
《發行價格及定價依據》
3.04
3.5
《發行數量》
3.05
3.6
《募集資金用途》
3.06
3.7
《限售期》
3.07
3.8
《滾存未分配利潤安排》
3.08
3.9
《上市地點》
3.09
3.10
《決議的有效期》
3.10
4
《關于〈云南鋁業股份有限公司2014年度非公開發行股票預案（修訂稿）〉的議案》
4.00
5
《關于〈云南鋁業股份有限公司關于2014年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析（修訂稿）〉的議案》
5.00
6
《關于〈云南鋁業股份有限公司前次募集資金使用情況報告〉的議案》
6.00
7
《關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題的意見的議案》
7.00
8
《關于公司本次非公開發行股票募集資金擬收購標的資產的審計評估結果的議案》
8.00
9
《關于簽訂〈云南鋁業股份有限公司非公開發行股票之附生效條件認購協議書〉的議案》
9.00
10
《關于簽訂〈云南鋁業股份有限公司與云南冶金集團股份有限公司、阿魯麥克斯國際公司之附生效條件股權轉讓協議〉以及〈云南鋁業股份有限公司與云南冶金集團投資有限公司之附生效條件的股權轉讓協議〉的議案》
10.00
11
《關于授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
11.00
12
《關于聘請公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》
12.00
（3）在“委托數量”項下填報表決意見或選舉票數。在“委托數量”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。具體情況如下：
表決意見種類
對應的申報股數
同意
1股
反對
2股
棄權
3股
（4）在股東大會審議多個議案的情況下，如股東對所有議案（包括議案的子議案）均表示相同意見，則可以只對“總議案”進行投票。
如股東通過網絡投票系統對“總議案”和單項議案進行了重復投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
（5）對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。
（6）不符合上述規定的投票申報無效，深交所交易系統作自動撤單處理，視為未參與投票。
（二）通過互聯網投票系統的投票程序
1.互聯網投票系統開始投票的時間為2014年11月25日（現場股東大會召開前一日）下午15:00，結束時間為2014年11月26日（現場股東大會結束當日）下午15:00。
2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深交所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。
3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
（三）網絡投票其他注意事項
1.網絡投票系統按股東賬戶統計投票結果，如同一股東賬戶通過深交所交易系統和互聯網投票系統兩種方式重復投票，股東大會表決結果以第一次有效投票結果為準。
2.股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項議案進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對于該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。
五、其他事項
（一）會議聯系方式
聯系地址：云南省昆明市云南鋁業股份有限公司證券法律和企業管理部
郵政編碼：650502
聯系人：饒罡王冀奭尹海燕
聯系電話：0871—67455268
傳真：0871—67455605
（二）會議費用：與會股東或代理人食宿及交通費自理。
（三）網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
六、備查文件
提議召開本次股東大會的第六屆董事會第八次會議決議。
云南鋁業股份有限公司董事會
2014年10月28日
附件：
授權委托書
茲全權委托先生（女士）代表本人出席2014年11月26日（星期三）召開的云南鋁業股份有限公司2014年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權：
序號
議案名稱
對應的申報價格（元）
全部議案
代表本次股東大會的所有議案
100.00
1
《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》
1.00
2
《關于公司非公開發行股票構成關聯交易的議案（修訂）》
2.00
3
《關于公司2014年度非公開發行股票方案的議案（修訂）》
3.00
3.1
《發行股份的種類和面值》
3.01
3.2
《發行及認購方式》
3.02
3.3
《發行對象》
3.03
3.4
《發行價格及定價依據》
3.04
3.5
《發行數量》
3.05
3.6
《募集資金用途》
3.06
3.7
《限售期》
3.07
3.8
《滾存未分配利潤安排》
3.08
3.9
《上市地點》
3.09
3.10
《決議的有效期》
3.10
4
《關于〈云南鋁業股份有限公司2014年度非公開發行股票預案（修訂稿）〉的議案》
4.00
5
《關于〈云南鋁業股份有限公司關于2014年度非公開發行股票募集資金運用的可行性分析（修訂稿）〉的議案》
5.00
6
《關于〈云南鋁業股份有限公司前次募集資金使用情況報告〉的議案》
6.00
7
《關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題的意見的議案》
7.00
8
《關于公司本次非公開發行股票募集資金擬收購標的資產的審計評估結果的議案》
8.00
9
《關于簽訂〈云南鋁業股份有限公司非公開發行股票之附生效條件認購協議書〉的議案》
9.00
10
《關于簽訂〈云南鋁業股份有限公司與云南冶金集團股份有限公司、阿魯麥克斯國際公司之附生效條件股權轉讓協議〉以及〈云南鋁業股份有限公司與云南冶金集團投資有限公司之附生效條件的股權轉讓協議〉的議案》
10.00
11
《關于授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
11.00
12
《關于聘請公司2014年度財務審計機構和內部控制審計機構的議案》
12.00
（注：請對每一表決事項選擇同意、反對、棄權，并在相應的欄中填寫所持有的股份總數，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托）
本委托人未作具體指示的，被委托人有權按自己的意愿表決。
委托人簽名：
身份證號碼：
委托人持股數：
委托人股票賬戶：
受托人簽名：
身份證號碼：
受托日期：年月日
（注：本授權委托書之復印及重新打印件均有效）
