寧夏輔德律師事務所（以下簡稱“本所”）接受中鋁寧夏能源集團有限公司（以下簡稱“中鋁寧夏能源”或“收購人”）的委托，作為中鋁寧夏能源的專項法律顧問，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，就中鋁寧夏能源以所持有的風電類經營性資產及相關負債認購寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱“銀星能源”）非公開發行股份并認購銀星能源配套融資發行股份事宜（以下簡稱“本次收購”或“本次交易”）出具本法律意見。
本所及經辦律師依據《證券法》、《公司法》、《收購辦法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本法律意見僅供為本次收購之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見作為中鋁寧夏能源和銀星能源信息披露及上報材料的組成部分，并對本法律意見承擔責任。
本所律師根據《證券法》等法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
一、收購人的主體資格
1、中鋁寧夏能源成立于2003年6月26日，現持有寧夏回族自治區工商行政管理局于2013年6月24日核發的注冊號為640000000006191的《企業法人營業執照》。
該《企業法人營業執照》記載內容如下：
注冊地址：寧夏銀川市黃河東路663號；
注冊資本：502,580萬元，實收資本為502,580萬元；
法定代表人：何懷興（根據中國鋁業股份有限公司《關于朱潤洲何懷興職務任免建議的通知》（中鋁股份人字[2014]18號），何懷興不再擔任董事，總經理職務。朱潤洲任中鋁寧夏能源集團有限公司總經理，為法定代表人，相關程序正在履行中）；
企業類型：有限責任公司（國有控股）；
經營范圍：從事火電、鋁、風電、太陽能發電、熱力、污水（中水）處理及其相關產業的建設與運營管理，從事煤炭、鐵路、機械制造及其相關產業的投資；
經營期限：2003年6月26日至長期。
2、根據中鋁寧夏能源的確認以及本所律師的核查，中鋁寧夏能源已通過2012年度工商年檢，并且未出現根據法律、法規、規范性文件以及現行有效的公司章程規定需要終止的情形，是有效存續的企業法人。
3、根據中鋁寧夏能源確認并經本所律師核查，中鋁寧夏能源不存在《收購辦法》第六條規定的下述不得收購上市公司的情形：
（1）存在數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
（2）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
（4）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
基于上述，本所律師認為，中鋁寧夏能源系有效存續的有限責任公司，具備本次收購的主體資格。
二、本次收購的方案
根據2013年8月8日召開的中鋁寧夏能源2013年臨時股東會、2013年8月8日召開的銀星能源第五屆董事會第十六次臨時會議、2013年12月26日召開的中鋁寧夏能源第一屆董事會2013年第一次臨時會議和2014年2月10日召開的銀星能源第六屆董事會第一次臨時會議審議通過的相關議案，本次發行股份購買資產并募集配
套資金的方案如下：
（1） 銀星能源發行股份購買中鋁寧夏能源持有的風電類經營性資產和相關負債（以下簡稱“目標資產”），具體包括：
i. 內蒙古阿拉善銀星風力發電有限公司100%的股權、寧夏青銅峽寧電風光能源有限公司100%的股權、寧夏天凈神州風力發電有限公司50%的股權；
ii. 中鋁寧夏能源名下非股權類的相關風電類經營性資產和相關負債，包括但不限于設備、國有土地使用權、房屋所有權、債權及相關負債，涉及本部的風電設備（銀川）制造基地及賀蘭山發電廠、太陽山發電廠和阿左旗分公司等分支機構。
目標資產具體范圍以經國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）備案確認的《資產評估報告》所載為準。
（2） 目標資產的交易價格確定為128,143.13萬元；本次發行股份購買資產的股份發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價6.59元/股，發行股份總數為19,445.0880萬股，最終發行數量以經中國證監會核準的數量為準。
（3） 同時，銀星能源擬向包括中鋁寧夏能源在內的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過4.27億元（不超過本次總交易金額的25%），其中中鋁寧夏能源認購本次配套資金發行股份總數的20%。
（4） 本次發行股份募集配套資金的發行價格不低于定價基準日前20個交易日銀星能源股票交易均價6.59元/股，最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后，依據發行底價計算，本次配套融資所發行的
股份數約6,479.51萬股，具體發行數量依據銀星能源股東大會授權董事會與主承銷商協商確定。
（5） 本次收購完成前，中鋁寧夏能源持有銀星能源79,323,793股股份，占銀星能源已發行總股份的28.02%，是銀星能源控股股東，國務院國資委是銀星能源的實際控制人；依據本次收購方案，本次收購完成后，在募集配套資金發行股份數按6,479.51萬股計算的情況下，中鋁寧夏能源將持有銀星能源28,673.37萬股股份，占銀星能源總股本的52.87%，將導致其持有銀星能源的股份數超過銀星能源已發行股份總數的30%，銀星能源控股股東和實際控制人仍保持不變。根據《收購辦法》第六十二條的規定，收購人若符合第一款第（三）項規定，即“經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其
發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約”，且“在其取得上市公司發行的新股前已經擁有該公司控制權的”，可以免于按照《收購辦法》的規定提交豁免申請。律師就收購人有關行為發表符合該項規定的專項核查法律意見并經上市公司信息披露后，收購人憑發行股份的行政許可決定，按照證券登記結算機構的規定辦理相關事宜。為此，銀星能源擬召開股東大會，審議向中鋁寧夏能源發行股份購買資產并募集配套資金的議案以及關于中鋁寧夏能源免于發出收購要約的議案；同時，收購人根據《收購辦法》的規定，編制了《寧夏銀星能源股份有限公司收購報告書》，并擬按照《收購辦法》第六十二條的規定履行相應的免于提交豁免收購申請程序。
三、收購人本次收購的內部決策程序
2013年5月30日，本次收購事項經中鋁寧夏能源一屆二次董事會會議和2013年第二次股東會會議審議通過；
2013年8月8日，中鋁寧夏能源召開股東會會議，決議原則同意中鋁寧夏能源以所持有的風電類經營性資產及相關負債認購銀星能源非公開發行股份；同意中鋁寧夏能源就本次收購與銀星能源簽署《發行股份購買資產框架協議》及《發行股份購買資產之利潤補償框架協議》，同時授權公司董事會全權辦理本次收購
相關事宜。
2013年12月26日，中鋁寧夏能源召開第一屆董事會2013年第一次臨時會議，決議同意中鋁寧夏能源以所持有的風電類經營性資產及相關負債認購銀星能源非公開發行股份的具體方案，并同意中鋁寧夏能源就本次收購與銀星能源簽署《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買資產之利潤補償協議》以及《股份認
購協議》。
基于上述，本所律師認為，中鋁寧夏能源已經根據《公司法》及其章程的規定履行了本次收購所必須的公司內部決策程序。
四、本次收購應履行的其他批準和決策程序
1、已經履行的批準和決策程序
（1）銀星能源于2013年8月8日召開第五屆董事會第十六次臨時會議，審議通過了本次交易的預案及相關議案，同意中鋁寧夏能源與銀星能源簽訂《發行股份購買資產框架協議》及《發行股份購買資產之利潤補償框架協議》。
（2）2014年1月16日，本次交易方案獲得國務院國資委原則批準。
（3）銀星能源于2014年2月10日召開了第六屆董事會第一次臨時會議，審議通過了本次交易的具體方案及相關議案，并同意與中鋁寧夏能源簽訂《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買資產之利潤補償協議》以及《股份認購協議》。
2、尚待履行的批準和決策程序
（1）本次收購尚需取得銀星能源股東大會決議批準；
（2）銀星能源本次非公開發行股份購買資產構成上市公司重大資產重組，尚需取得中國證監會的核準；
（3）相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。
基于上述，本所律師認為，本次收購已經履行了截至本法律意見出具之日應當履行的批準和決策程序，待其他必要批準和決策程序完成后即可實施。
五、本次收購的發行股份購買資產協議
1、中鋁寧夏能源和銀星能源于2013年8月8日簽訂了關于本次收購的《發行股份購買資產框架協議》以及《發行股份購買資產之利潤補償框架協議》。上述協議采用了書面形式，經中鋁寧夏能源和銀星能源各自的授權代表簽署并加蓋公章。
《發行股份購買資產框架協議》就銀星能源本次發行股份購買資產的方案、目標資產的范圍、目標資產在損益歸屬期間的損益歸屬、目標資產的收購價格及支付、滾存未分配利潤安排、交割、目標資產中的債務轉讓、與目標資產有關的人員安排等事項均作出了原則性規定。《發行股份購買資產之利潤補償框架協議》原則性約定了中鋁寧夏能源就目標資產在未來三年內實際盈利額不足預測盈利額時對銀星能源的補償責任。
2、中鋁寧夏能源和銀星能源于2014年2月10日簽訂了關于本次收購的《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買資產之利潤補償協議》以及《股份認購協議》。
上述協議采用了書面形式，經中鋁寧夏能源和銀星能源各自的授權代表簽署并加蓋公章。
《發行股份購買資產協議》就銀星能源本次發行股份購買資產的方案、目標資產的范圍、目標資產在損益歸屬期間的損益歸屬、目標資產的收購價格及支付、滾存未分配利潤安排、交割、目標資產中的債務轉讓、與目標資產有關的人員安排等事項進一步作出了詳細規定。《發行股份購買資產之利潤補償協議》約定了中鋁寧夏能源就目標資產在未來三年內實際盈利額不足預測盈利額時對銀星能源的補償責任，就具體盈利額的認定標準、補償方式、支付方式等重要內容進行了詳細規定。《股份認購協議》就本次發行股份募集配套資金的認購股份數額及價格、認購款繳付以及股票交付時間和方式等事項作出了詳細規定。
基于上述，本所律師認為上述協議的形式符合有關法律、法規的規定；上述協議的內容不存在違反法律強制性規定的情形；上述協議生效后即對各方當事人具有法律約束力。
六、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
1、收購人有效存續，具備本次收購的合法主體資格；
2、本次收購的方案內容合法、有效，不存在違反現行有效法律、法規和規范性文件強制性規定的情形；
3、收購人已經根據《公司法》及其公司章程的規定履行了本次收購所必需的公司內部決策程序；
4、本次收購已經履行了截至本法律意見出具之日應當履行的批準和決策程序，待其他必要批準和決策程序完成后即可實施；
5、為本次收購所簽署的《發行股份購買資產框架協議》和《發行股份購買資產協議》等相關協議的形式符合有關法律、法規的規定；協議的內容不存在違反法律強制性規定的情形；上述協議生效后即對各方當事人具有法律約束力。
本法律意見出具日期為以下所署日期。
本法律意見正本一式四份，經本所經辦律師簽字及本所蓋章后生效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《寧夏輔德律師事務所關于中鋁寧夏能源集團有限公司收購事宜之法律意見》之簽字蓋章頁）
寧夏輔德律師事務所（蓋章）
負責人：王東寧
經辦律師（簽字）：郝自寧律師
蘇志峰律師
律所地址：寧夏銀川市金鳳區新昌東路187號。
二O一四年二月十日
